Právní titul a rozsah zpracování osobních údajů v kapitálových společnostech dle zákona o obchodních korporacích ve světle GDPR

Zpracování je – jako jedna z možností - zákonné v případě, kdy je toto zpracování nezbytné pro splnění právní povinnosti, která se na správce vztahuje, přičemž povinnost musí vyplývat z práva členského státu nebo EU a právní předpis musí po správci přímo vyžadovat, aby osobní údaje zpracovával, a to bez vlastního uvážení, zda bude či nebude zpracování provádět. 

Typickým příkladem zpracování na základě právního titulu plnění právní povinnosti jsou některé povinnosti zaměstnavatele (např. předávání osobních údajů zaměstnanců zdravotním pojišťovnám), tyto povinnosti jsou však stejné pro všechny právnické osoby a z pohledu kapitálových společností nejsou specifické, proto se jimi nebudeme zabývat a zaměříme se na plnění některých povinností těchto právnických osob z pohledu zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále v textu jen „ZOK“).

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je dle § 139 ZOK povinna vést seznam společníků. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad spojená s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Dále je zapotřebí též připomenout skutečnost, že společenská smlouva podle § 98 ZOK obsahuje určení společníků pouze uvedením jména, příjmení a bydliště společníka. Další identifikační (osobní) údaje společníků, jako datum narození nebo rodné číslo, ZOK uvádět do společenské smlouvy neukládá.

Akciová společnost

Ustanovení § 264 ZOK  zakládá povinnost těm akciovým společnostem, které vydaly akcie na jméno, aby vedly seznam akcionářů. Do seznamu se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.

Pokud jde o šíři aplikace povinnosti vést seznam akcionářů, dopadne však nejen na akcie na jméno vydané jako cenné papíry (tj. listiny), ale rovněž na akcie zaknihované, jakož i na imobilizované akcie na jméno. V ustanovení § 264 nebo jinde v ZOK se tak sice výslovně nestanoví, k tomuto závěru však lze nepochybně dospět výkladem.

Ve výše popsaném rozsahu jsou tedy kapitálové společnosti, na základě zákonem (ZOK) stanovených povinnosti, povinny zpracovávat osobní údaje výše uvedených osob, což je jedním z právních titulů uvedených v čl. 6 GDPR pro oprávněné zpracování osobních údajů, bez nutnosti získávat od dotčených osob jako subjektů údajů, ve smyslu GDPR, souhlas se zpracováním jejich osobních údajů.

JUDr. Michal Morawski

• Zpět na úvodní stránku